Un împrumut acordat firmei de propriul asociat poate fi transformat în capital social prin conversia creanței: datoria se stinge prin compensare, iar asociatul primește în schimb părți sociale noi. Operațiunea are trei etape distincte, fiecare cu documentele ei: pregătirea creanței, hotărârea urmată de dosarul la ONRC, apoi înregistrările din contabilitate.
Procedura este descrisă pe Majorare Capital ONRC, platformă informativă despre capitalul social operată de ADISAF SRL, alături de celelalte metode de majorare: aportul în numerar, aportul în natură și încorporarea rezervelor sau a profitului.
Situația este tipică pentru firmele mici. În primii ani, asociatul acoperă din banii personali o chirie, câteva salarii ori o tranșă către un furnizor, iar sumele se adună în contabilitate ca datorie a societății față de el. După o vreme, bilanțul arată o firmă îndatorată, deși creditorul este chiar proprietarul ei. Conversia curăță această imagine fără ca vreun leu să schimbe contul.
Ce se schimbă și ce rămâne la fel
Prin conversie nu intră bani noi în firmă. Banii au intrat demult, la data împrumutului. Se schimbă doar natura lor juridică și contabilă: din datorie devin capital. Efectul se vede în două locuri ale bilanțului, simultan: capitalul social crește, iar datoriile scad cu aceeași sumă. Asociatul încetează să fie creditor pentru suma convertită și nu îi mai poate cere firmei restituirea; în schimb, deține mai multe părți sociale. Conversia nu este un aport în creanțe, pe care legea nu îl admite la SRL (art. 16 alin. 3 din Legea nr. 31/1990), ci compensarea unei creanțe pe care asociatul o are chiar asupra societății.
Înainte: creanța trebuie să reziste la verificare
Etapa pregătitoare decide soarta întregului dosar. Pentru a fi convertită, creanța trebuie să îndeplinească trei condiții, pe care site-ul le leagă de art. 210 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, aplicabil și SRL-urilor:
- să fie certă, adică existența ei să rezulte din contractul de împrumut, din extrasele de cont și din balanță;
- să fie lichidă, cu o valoare determinată, nu aproximată;
- să fie exigibilă, fie pentru că termenul de restituire s-a împlinit, fie pentru că s-a renunțat la beneficiul termenului.
A doua verificare ține de contabilitate. Soldul contului în care este evidențiat împrumutul asociatului trebuie să corespundă exact sumei care urmează să fie compensată. Dacă asociatul a creditat firma în mai multe tranșe, de-a lungul anilor, se reconstituie fiecare virament. Dobânzile, acolo unde contractul le prevede, se tratează distinct de suma împrumutată și se documentează separat.
De ce atâta rigoare pentru bani care oricum au rămas „în casă”? Pentru că, odată trecută în actul constitutiv și în registrul comerțului, cifra capitalului este văzută de terți. Un creditor sau un partener se bazează pe ea, iar registratorul verifică dacă majorarea are în spate o valoare reală și dovedită.
În timpul: hotărârea, compensarea și dosarul
Adunarea generală a asociaților hotărăște majorarea și precizează în hotărâre creanța compensată și valoarea ei. La SRL, regula este majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Urmează un înscris de compensare, prin care datoria firmei se stinge în contul părților sociale subscrise, și actul adițional la actul constitutiv, cu noul capital și noua repartizare a părților.
Dosarul se depune la ONRC în cel mult 15 zile de la data actului. Termenul legal de soluționare este de o zi lucrătoare, dar registratorul poate cere completări, iar atunci calendarul se lungește. Site-ul estimează pregătirea unei conversii la una până la două săptămâni, tocmai din cauza reconstituirii documentelor.
Când convertește un singur asociat
Într-un SRL cu mai mulți asociați, conversia făcută de unul singur modifică procentele. Un exemplu ipotetic: o firmă cu un capital de 10.000 de lei, deținut în mod egal de doi asociați, în care unul convertește un împrumut de 10.000 de lei. După operațiune, el ajunge la 75%, iar celălalt coboară la 25%. Din acest motiv contează dreptul de preferință al celorlalți asociați, care pot subscrie la rândul lor pentru a-și păstra cota. Dacă prin conversie intră în societate un terț creditor, asociații existenți trebuie să fi renunțat la dreptul de preferință ori hotărârea trebuie să prevadă explicit regulile aplicabile.
După: evidențele și efectul asupra îndatorării
După admiterea cererii, contabilul stinge datoria către asociat și majorează capitalul în evidențe, pe baza hotărârii, a înscrisului de compensare și a încheierii registratorului. Soldurile conturilor de capital trebuie să coincidă cu cifra din actul constitutiv actualizat.
Câștigul practic se vede în indicatori. Raportul de îndatorare scade, fiindcă aceeași sumă a părăsit rubrica datoriilor și a intrat la capitaluri proprii. Diferența contează înaintea unei cereri de finanțare ori a unei licitații, unde bilanțul este citit de oameni care nu au de unde să știe că „datoria” era, de fapt, către proprietar. Contează și atunci când activul net a coborât îngrijorător față de capitalul social, pentru că un nou împrumut de la asociat nu ar reface situația, pe când stingerea unei datorii o îmbunătățește.
Greșeli care întorc dosarul din drum
Două erori revin constant. Prima este creanța fără acte: bani aduși în firmă fără contract de împrumut ori fără dovada virării lor. A doua este nepotrivirea de sume între hotărâre și contabilitate. Într-un caz ipotetic, hotărârea vorbește despre 50.000 de lei, în timp ce balanța arată 48.300 de lei, pentru că o parte din împrumut fusese restituită între timp și nimeni nu a refăcut calculul.
Ambele se previn înainte de adunare, nu după. Pe pagina de procedură despre majorarea capitalului prin conversia creanțelor sunt descrise condițiile și documentele, iar Majorare Capital ONRC mai pune la dispoziție un model de contract de împrumut de la asociat și un model de hotărâre de conversie, ambele completabile online și de adaptat la situația concretă.
Unde se oprește informarea
Conversia are și o latură fiscală, pe care platforma nu o tranșează: tratamentul dobânzilor și al sumelor compensate se verifică cu contabilul societății. Documentația juridică pentru clienți este elaborată de un cabinet de avocat colaborator, din Baroul București, rolul Majorare Capital ONRC fiind unul administrativ și informativ.
Pentru un asociat care își creditează firma de ani de zile, învățătura utilă este una de ordine: contract pentru fiecare împrumut, viramente prin bancă, cu explicație clară, și o balanță care spune același lucru ca actele. Cine le are pe toate trei parcurge etapele descrise aici fără surprize. Cine nu le are începe cu etapa „înainte” și amână hotărârea până când creanța poate fi dovedită leu cu leu.
